La fiscalité de la cession de fonds de commerce : guide détaillé

La fiscalité est souvent le grand oublié des projets de cession, alors qu'elle peut amputer le produit net de la vente de plusieurs dizaines de milliers d'euros. Une cession de fonds de commerce génère en effet des impositions à plusieurs niveaux, côté vendeur (plus-value) comme côté acquéreur (droits d'enregistrement).

Bien anticiper ces aspects, et activer les dispositifs d'exonération auxquels on a droit, fait souvent la différence entre une opération satisfaisante et une déception au moment du décompte final. Cet article détaille les principaux mécanismes, étant entendu que chaque situation mérite l'analyse d'un conseil.

L'imposition de la plus-value du vendeur

La plus-value de cession correspond, schématiquement, à la différence entre le prix de vente du fonds et sa valeur d'origine (valeur d'acquisition ou de création, diminuée des amortissements pour certains éléments).

Le régime applicable dépend du mode d'imposition de l'entreprise. Pour une entreprise relevant de l'impôt sur le revenu, on distingue les plus-values à court terme (réintégrées au résultat et imposées comme le revenu) et à long terme (soumises à un taux spécifique majoré des prélèvements sociaux). Pour une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est intégrée au résultat imposable de la société.

Les régimes d'exonération de plus-value

Le législateur a prévu plusieurs dispositifs permettant de réduire, voire d'annuler totalement, l'imposition de la plus-value professionnelle. Les principaux sont :

• L'exonération en fonction des recettes (article 151 septies du CGI), réservée aux petites entreprises sous certains seuils de chiffre d'affaires et après un délai d'activité
• L'exonération en cas de départ à la retraite du cédant (article 151 septies A du CGI), sous conditions de cessation de fonctions et de liquidation des droits à pension
• L'exonération en fonction de la valeur du fonds transmis (article 238 quindecies du CGI), totale ou partielle selon des seuils de valeur

Bien identifier le dispositif applicable

Ces régimes ne sont pas cumulables sans règles, et chacun obéit à des conditions précises (durée d'exercice, seuils, qualité du cédant, absence de lien entre cédant et cessionnaire). Une erreur d'appréciation peut entraîner la perte du bénéfice de l'exonération et un redressement.

C'est pourquoi l'analyse de la situation personnelle du cédant, idéalement en amont de la vente, est indispensable pour choisir et sécuriser le dispositif le plus avantageux.

Les droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur

L'acquéreur d'un fonds de commerce acquitte des droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession (hors marchandises), selon un barème progressif par tranches. La première tranche bénéficie généralement d'un abattement, puis des taux croissants s'appliquent au-delà.

Ces droits, parfois conséquents pour les fonds de valeur élevée, doivent impérativement être intégrés au plan de financement du repreneur, au même titre que les frais d'actes et la trésorerie de démarrage.

La TVA et les autres impositions

La cession d'un fonds de commerce dans son ensemble bénéficie, sous conditions, d'une dispense de TVA au titre de la transmission d'une universalité de biens. Les marchandises neuves, en revanche, peuvent suivre un traitement particulier. Par ailleurs, la cessation d'activité génère des obligations déclaratives (résultat de cessation, TVA, CFE) à ne pas négliger.

Anticiper avec un conseil spécialisé

La fiscalité d'une cession dépend de multiples paramètres : forme juridique, durée d'exploitation, situation personnelle du cédant, projet de réinvestissement ou de retraite. Une même vente peut, selon la manière dont elle est structurée et le calendrier retenu, supporter une fiscalité très différente.

L'accompagnement par un cabinet spécialisé et par votre expert-comptable, en amont de la signature, permet de structurer l'opération, d'activer les exonérations possibles et de connaître à l'avance le net réellement disponible.